第一节 重要声明与提示

    本行董事会保证上市公告书内容的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本行董事、监事、经理及其他高级管理人员已履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本行债券上市及有关事项的意见，均不表明对本期债券的任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年10月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本期债券募集说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的本期债券募集说明书全文。

第二节 概览

1、可转换公司债券简称：招行转债
2、可转换公司债券代码：110036
3、可转换公司债券发行量：650万手（6,500万张）
4、可转换公司债券上市量：650万手（6,500万张）
5、可转换公司债券发行价格：100元/张
6、初始转股价格：9.34元/股
7、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
8、可转换公司债券上市时间：2004年11月29日
9、可转换公司债券上市的起止日期：2004年11月29日至2009年11月10日
10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、可转换公司债券保荐机构（上市推荐人）：中国国际金融有限公司
12、可转换公司债券担保人：中国工商银行
13、可转换公司债券信用级别：AAA
14、可转换公司债券资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

第三节 绪言

    本上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号—可转换公司债券上市公告书》而编制。

    经中国证监会证监发行字[2004]155号文核准，本行于2004年11月10日公开发行了6,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额650,000万元。

    经上海证券交易所上证上字［2004］165号文件同意，本行6,500万张可转换公司债券将于2004年11月29日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“招行转债”，债券代码“110036”。
本行已于2004年10月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招商银行股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《招商银行股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。

第四节 发行人概况

一、 发行人基本情况

注册中文名称：招商银行股份有限公司
英文名称：China Merchants Bank Co. Limited
成立日期：1987年3月31日
法定代表人：秦晓
注册资本：人民币6,848,181,636元
地    址：深圳市福田区深南大道7088号（邮编：518040）
经营范围：经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准的各项商业银行业务

    主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的付款；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；代办开放式基金的认购、申购、赎回业务；证券投资基金托管业务；受托投资管理托管业务以及经人民银行或银监会批准的其他业务。

所属行业：银行业
电    话：（0755）8319 8888
传    真：（0755）8319 5109
互联网网址：www.cmbchina.com
电子信箱：cmb@cmbchina.com
董事会秘书：兰奇

二、 发行人历史沿革

    根据中国人民银行银复[1986]175号文《关于同意试办招商银行的批复》，招商银行于1987年3月31日在深圳市工商行政管理局蛇口分局注册登记，注册资本为人民币1亿元。招商局轮船股份有限公司作为出资人。

    1989年，根据中国人民银行[1989]12号文《关于同意招商银行增资扩股等问题的批复》，招商银行进行了增资扩股，新吸收6家企业法人入股，注册资本变更为人民币4亿元。

    1994年，经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改复 (1993) 73号文及深圳市证券管理办公室深证办复 (1994) 90、132、133号文批准，同意本行进行股份制改组，并调整新增发行股份数量和股权结构。本行以1993年4月30日经评估后的存量净资产计提资本公积金后余额计人民币600,727,212元折为600,727,212股，并募股522,000,000股，改组后股本为人民币1,122,727,212元。8家发起人股东为：招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、广州海运（集团）公司、中国海洋石油南海东部公司、广东省公路管理局、山东省交通开发投资公司、交通部秦皇岛港务局、深圳蛇口招银投资服务公司。
 1996年，经中国人民银行银复 [1996] 93号文、156号文批准，同意本行从资本公积金中转出人民币16.84亿元增加注册资本，即本行的股本由人民币11.23亿元增至人民币28.07亿元，增资后股本为人民币2,806,818,030元。

    1998年，经中国人民银行银复 (1998) 173号文批复同意本行的股本变更为人民币4,206,818,030元。其中：本行1999年3月18日经1999年股东大会决议以留存的公积金转出人民币5亿元转增股本，转增方式为按1998年6月30日在册股东持股比例分配。经中国人民银行以银管二[1999]42号文批准本行向新老股东新增发行股本9亿股，每股面值人民币1元，发行价格人民币3.5元。

    2002年，经中国证劵监督管理委员会证监发行字[2002]33号文批准，本行于3月19日至4月1日期间以每股人民币7.30元发行人民币股票普通股 (A股) 15亿股，每股面值人民币1元，共募集资金现金人民币109.5亿元。上述股票于2002年4月9日在上海证劵交易所交易。2002年4月2日，本行的注册资本变更为人民币5,706,818,030元。新增股本经毕马威华振会计师事务所（2002）第6号验资报告验证。

    根据2004年3月19日召开的年度股东大会决议，本行将资本公积转增股本，每10股转增2股，并于2004年5月10日（股权登记日）实施，本行的注册资本变更为人民币6,848,181,636元。新增股本经毕马威华振会计师事务所（2004）第59号验资报告书验证。

三、 发行人经营情况

    本行自2002年4月上市以来，各项业务得到长足的发展，逐步确立了一定竞争优势，形成以下新的经营特色：

• 确立了效益、质量、规模协调发展的战略指导思想
• 初步建立了现代商业银行的风险管理体系
• 不断优化组织架构，创建新的业务管理体系
• 强化品牌经营和产品创新策略，提高竞争能力
• 采用先进的信息系统，提高经营管理水平和运作效率

本行经审计的资产负债表的主要数据为：

单位：人民币千元

本行经审计的利润表的主要数据为：

单位：人民币千元

本行不良贷款率从2001年底的10.25%降至2004年6月30日的2.78%；其中2000年以后发放新账贷款的不良率为0.34%。

四、 发行人股本结构及大股东持股情况

    截止2004年6月30日，本行总股本为6,848,181,636股，其中非流通股份5,048,181,636，占总股本的73.72%；流通股份为1,800,000,000，占总股本的26.28%。

截至2004年6月30日，本行前十名股东持股情况如下：

注：
（1）上述前十名股东所持股份均为非流通法人股份；
（2）上述前十名股东所持股份没有被质押、冻结和托管的情况
（3）友联船厂有限公司是招商局轮船股份有限公司的全资子公司，注册于香港；广州海运（集团）有限公司是中国海运（集团）总公司的全资子公司。其余股东之间不存在关联关系。

第五节 发行与承销

1、 发行数量：6,500万张
2、 向原股东发行的数量：4,903万张
3、 发行价格：100元/张
4、 可转换公司债券的面值：100元
5、 募集资金总额：650,000万元
6、 发行方式：采取向原股东优先配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行
7、 原股东优先配售数量：原有非流通股股东优先配售1,556,861手，即1,556,861,000元，占本次发行总量的23.95%。原有流通股股东首轮优先配售490,628手，即490,628,000元，占本次发行总量的7.55%；第二轮优先配售2,855,487手，即2,855,487,000元，占本次发行总量的43.93%。原有股东共优先配售4,902,976手，即4,902,976,000元，占本次发行总量的75.43%
8、 网上实际发行总量：网上实际发行总量（扣除现有流通股股东网上优先配售部分）为35,983手，即35,983,000元，占本次发行总量的0.55%，中签率为0.608654%
9、 网下实际发行总量：网下实际发行总量（扣除现有非流通股网下优先配售部分）为1,561,041手，即1,561,041,000元，占本次发行总量的24.02%，网下实际配售比例为0.608657%
10、 网下发行获配机构户数：256户
11、 最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：

12、 募集资金到位情况
    本次发行募集资金总额为650,000万元，发行费用总额6,500万元，其中承销相关费用、上网发行费用总额5,558万元，律师费用、注册会计师费用、资信评估费用、担保手续费用总额854万元，审核费用20万元，证券登记费、上市初费68万元。扣除承销相关费用、上网发行费用后的募集资金644,442万元已于2004年11月18日由保荐机构（主承销商）汇入本行指定的帐户，帐号：21600100900，开户银行：中国人民银行深圳市中心支行营业部。毕马威华振会计师事务所已于2004年11月18日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告KPMG-A(2004)CR No.0072。

13、 可转换公司债券发行的承销情况
    本次可转换公司债券发行总额为650,000万元，原有股东共优先配售4,902,976手，即4,902,976,000元，占本次发行总量的75.43%。本次可转换公司债券网上、网下发行总量（扣除原有股东优先配售部分）为1,597,024,000元，占本次发行总量的24.57%。其中，网上向网下回拨283,422,000元，网上实际发行总量（扣除现有流通股股东网上优先配售部分）为35,983手，即35,983,000元，占本次发行总量的0.55%；网下实际发行总量（扣除现有非流通股网下优先配售部分）为1,561,041手，即1,561,041,000元，占本次发行总量的24.02%。

本次发行的650,000万元招行转债获得超额认购，无包销余额。

主承销商与承销团成员分销比例及数量如下：

第六节 发行条款

一、发行总额
本次可转换公司债券发行总额为人民币650,000万元。

二、票面金额、期限、利率和付息日期

1、 票面金额
本次发行可转换公司债券面值为100元。

2、 期限：
本次可转换公司债券期限为五年，自2004年11月10日至2009年11月10日。

3、 票面利率
可转换公司债券按照票面金额从可转债发行之日（2004年11月10日）起开始计息，年利率第一年为1.0%，第二年为1.375%，第三年为1.75%，第四年为2.125%，第五年为2.5%。在可转换公司债券存续期满之后的5个工作日内，发行人对到期未转股的可转换公司债券还本付息。除按2.5%的利率支付第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转换公司债券持有人相当于债券票面面值6%的利息。

4、 付息日期
招行转债本次可转债发行日即计息起始日为2004年11月10日，利息每年支付一次，付息日期为2005年到2009年每年的11月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计算）；付息债权登记日为付息日前一个交易日。

5、 利息归属及支付
本行按中国证监会或交易所的有关规定公告付息债权登记日。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的发行人转债持有人（以登记机构提供的名册为准）均有权获得当年的本行可转债利息。本行将在付息债权登记日之后的5个交易日之内支付当年利息。

在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的招行转债持有人，无权就已转股债券再获得当年以及以后的利息。每个持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上海证券交易所收市后持有的招商银行转债票面总金额乘以票面利率，结果四舍五入，精确到0.01元。

每年支付利息及到期还本付息时，本行将代为扣缴20%的利息税。本行将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付年息及到期债券的本息。

三、可转换公司债券转股的有关约定

1、 转股的起止日期
本次可转换公司债券转股的转换期自招行转债发行之日起6个月起至可转债到期日止，即2004年5月10日（含当日）至2009年11月10日（含当日）（遇非交易日顺延）。持有人可在转换期内的转股申请时间申请转股。

2、 初始转股价格的确定依据及计算公式
本次发行初始转股价格为9.34元／股。以公布”招行转债”募集说明书前30个交易日，公司股票收盘价格的算术平均值9.067元／股为基准上浮3%确定。计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书前30个交易日本行Ａ股股票收盘价格的算术平均值×（1＋3%）。

3、 转股价格的调整
在本次可转换公司债券发行之后，当本行因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使本行股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；
增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
两项同时进行： P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
其中：P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。
遇有上述以外其它原因引起公司股本变动时，由股东大会决定转股价格的调整方法。

若本行因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，本行将向上海证券交易所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上海证券交易所将暂停本行可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应该按照调整后的转股价格执行。

本次发行之后，当本行因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。本行派息时不对转股价格进行调整。

4、 转股价格修正条款
（1）修正权限与修正幅度
本次发行的可转换公司债券在发行后的前三年内，不对转股价格进行修正。在第四、第五年期间，当“招商银行” A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行” A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。
（2）修正程序
按本条第（1）款向下修正转股价格时，本行将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正生效日，并于公告中指定从某一交易日开始至转股价格修正生效日的前一日暂停本行可转债转股。从转股价格修正生效日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

5、 转股时不足一股金额的处理方法
转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，本行于转股日后的5 个交易日内通过上海证券交易所的清算系统以现金兑付该部分可转换公司债券及其应计利息。

6、 转换年度有关股利的归属
在本行有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加本行当次的利润分配。在本行有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加本行当次的利润分配。

四、本次转股的具体程序

1、 转股申请的手续及转股申请的声明事项
招商银行转债持有人可以依据本募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股申请时间内，随时申请转换股份。
持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供招商银行转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本行股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本行股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1,000 元的整数倍。申请转换的股份须是整数股，转股时不足一股金额的处理办法见上文“转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。在可转债存续期间，本行将于每一季度结束后的两个交易日内（例行的转股公告日）公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。因转换增加的普通股股份累计达到本行在本次发行前发行在外普通股总数的10%时，本行将及时予以公告。

2、 转股申请时间
持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，除了其间的：
（1）在本次可转债停止交易前的可转债停牌时间；
（2）本行股票停牌时间；
（3）按有关规定，本行须申请停止转股的期间。

3、 可转换公司债券的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的可转债数额，同时记加持有人相应的本行A股股份数额。

4、 股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。
提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本行普通股便可上市流通。可转债的持有人实施转股后的次日成为本行股东，与该日持有本行股份的其他股东享有同等的权利。
因转股而配发的本行的普通股与本行已发行在外的普通股享有同等权益。

5、 转股过程中的有关税费
转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本行应该交纳该类税费或者本行对该类税费负有代扣代缴义务。

五、 赎回条款

1、 赎回的条件、时间及价格
自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至债券存续期满，如果本行A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，本行有权赎回未转股的可转债。
若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
当赎回条件首次满足时，本行有权按面值103%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。
为满足可转换公司债券纳入附属资本的要求，该赎回权利的行使应以取得银监会的批准为前提条件。

2、 赎回的程序
当前述赎回条件有可能满足时，本行董事会有权提前决定如果赎回条件得到满足，本行是否执行本项赎回权。
当前述赎回条件满足并且若本行决定执行本项赎回权时，本行将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在证监会指定的全国性报刊和互联网网站上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项，包括赎回的程序、价格、付款方式、时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
当本行决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当本行决定执行部分赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结，对各持有人将按同一比例赎回其持有的部分未转股的可转债。本行在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报证监会备案。

3、 付款方式
本行将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本行将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金账户。上海证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

六、 回售条款

1、 回售的条件、时间及价格
在本行可转债到期日前一年内，如果“招商银行”股票（A 股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的75%时，转债持有人有权将持有的全部或部分本行可转债以面值的108.5%（含当期利息）的价格回售予本行。若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

2、 回售的程序
当回售条件全年首次满足时，本行将在5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次，并在2个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。
转债持有人行使回售权时，应在回售公告刊登后5个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。本行将在回售申报期结束后5个交易日内以面值的108.5%（含当期利息）的价格买回要求回售的转债。上海证券交易所将根据本行的支付指令，记减并注销持有人的本行可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。
持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的本行可转债数额将被冻结。回售期结束，本行将公告本次回售结果及对本行的影响。

七、 附加回售条款

1、 附加回售条件及价格
在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本行在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值102%（不含当期利息）的价格向本行附加回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

2、 附加回售程序
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本行将在证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行附加回售申报，本行将在附加回售申报期结束后5个交易日，按前款规定的价格买回要求附加回售的可转债。上海证券交易所将根据本行的支付指令，记减并注销持有人的可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。
可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。
附加回售期结束，本行将公告本次附加回售结果及对本行的影响。

八、 与附属资本有关的特别条款
为满足银监会关于可转债纳入附属资本计算的要求，本次可转债设定如下条款：
1、 赎回权利的行使以取得银监会的批准为前提条件；
2、 在本行倒闭清算时，本次所发行可转债偿还次序在本行其他非次级债务之后。

九、 可转换公司债券余额的处置
根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券面值少于3,000万元时，上海证券交易所将立即公告并在三个交易日后停止交易。从可转债因流通面值少于前述相关规定而被停止交易后至可转债到期日前，本行将有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如本行决定提前清偿未转股的全部可转债，本行董事会将在本行做出前述决定之日起5个交易日内，在证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上海证券交易所将根据本行的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。提前还本付息后，本行将公告提前还本付息的结果及对本行的影响。

第七节 担保事项

    2003年11月18日中国工商银行作为本次发行的可转债的担保人向全体可转债持有人出具了《担保函》；2003年12月2日，发行人与担保人就本次发行的可转债的担保事宜共同签署了《保证合同》。

一、担保人基本情况

    本次发行的可转债的担保人是中国工商银行。作为国内最大的商业银行，中国工商银行为此次发行的可转债提供连带担保责任。

    经中天华正会计师事务所审计，中国工商银行最近三年的主要财务指标如下：

单位：人民币亿元

数据来源：中国工商银行年报

二、担保人的信用情况

    美国标准普尔公司基于中国工商银行2002年财务及经营状况，将其信用评定为BB+级。

三、保证合同的主要内容

1、 被保证的债券性质和数额
担保人所担保的主债券种类为本次招商银行发行的可转债，数额不超过人民币100亿元；募集说明书视为《保证合同》的主合同。

2、 担保手续费
担保手续费为实际发债金额的0.9‰。

3、 双方的权利义务
若招商银行如期兑付了所有此次发行的已到期可转换债券，担保人不再承担《保证合同》项下的保证责任；担保人保证向招商银行提供的有关其信用情况说明、财务报表或其他资料真实有效；在招商银行未依约兑付可转换债券的情形下，招商银行要求担保人承担保证责任的，担保人在接到招商银行书面通知后十个工作日内立即代为清偿主合同项下债权；在招商银行可转债履行期间，若担保人变更地址、名称，须提前30 日通知招商银行；担保人为招商银行发行可转债进行担保的事宜，应按照规定向社会公众作信息披露；担保人承诺按照有关规定将需要披露的信息在第一时间内通知招商银行。

4、 特别说明
根据《保证合同》，就中国工商银行为本行本次发行可转债提供的担保，本行无需提供反担保。

四、担保函

以下内容摘引自担保人2003年11月18日为本行本次发行可转债提供担保而向全体可转债持有人出具的《担保函》：
招商银行股份有限公司可转债全体持有人：
中国工商银行总行同意为招商银行股份有限公司2004 年度发行不超过人民币100 亿可转债提供全额担保，担保内容如下：
担保种类：招商银行股份有限公司发行可转债保证担保；
担保范围：招商银行股份有限公司发行不超过人民币100亿元可转债及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；
担保方式：连带责任保证担保；
担保受益人：招商银行股份有限公司可转债全体持有人；
担保索偿条件：根据证监会核准的发行方案，可转债支付利息或可转债持有人行使回售权或可转债期限届满兑付本息，招商银行股份有限公司未按发行条款的规定偿债时，担保人承担连带责任保证；
担保期限：招商银行股份有限公司可转债发行之日起至可转债期限届满后两年。

第八节 发行人的资信

一、本次可转债的信用评级

    中诚信国际信用评级有限责任公司对此次拟发行的人民币65亿元可转债进行了信用评级，并于2004年2月16日出具了信用评级报告（信评委函字[2004]02号）。通过对本行的盈利能力、成长性、内控制度、资产流动性等多方面进行详细考察，中诚信国际信用评级有限责任公司确定本行此次拟发行可转换债券的信用级别为AAA。

二、发行债券情况

    为进一步补充资本，增加资本补充渠道，本行决定发行定期次级债务。2004年3月19日股东大会通过发行35亿元次级债的议案后，本行即向银监会递交了发行35亿元次级定期债务申请文件，银监会于3月30日以银监复（2004）36号文批复同意发行35亿元人民币的次级定期债务，计入附属资本。

    本行向中国太平洋保险（集团）股份有限公司售出25亿元人民币的次级定期债务。本行本次发行的25亿元人民币次级定期债务期限为5年零1个月，发行价格为固定年利率4.59%，每年付息一次。2004年4月10日本行对此事宜进行了公告。

    本行分别向中国平安人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司售出7亿元人民币、3亿元人民币的次级定期债务。本行本次发行的10亿元人民币次级定期债务期限为5年零1个月，发行价格为固定年利率5.10%，每年付息一次。2004年6月14日本行对此事宜进行了公告。本行完成了中国银监会批准发行的35亿元人民币次级定期债务。

第九节 偿债措施

    本行将努力通过良好的业绩和有效的管理确保偿债能力，向未实施转股的债券持有者按时支付利息，并在可转换债券到期后五日内向未转股的债券持有者支付本息。主要偿债措施包括：
1、 坚持稳定发展 提高盈利能力
2、 保证资产的流动性，提高流动性管理能力
3、 保证资金用途与偿债期限相匹配
4、 当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方中国工商银行将遵照《担保函》对债券持有人进行偿付

第十节 财务会计资料

一、简要财务报表

1、简要资产负债表

简要资产负债表

单位：人民币千元

简要利润表

                         单位：人民币千元

简要现金流量表

单位：人民币千元

二、会计师事务所对本行最近三个会计年度的财务报告出具的审计意见

    本行2003年、2002年、2001年的财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计，毕马威华振会计师事务所均对其出具了标准无保留意见的审计报告。

三、主要财务指标
本行2004年上半年、2003年度、2002年度以及2001年度会计报表净资产收益率和每股收益有关指标如下：

注：扣除的非经常性损益项目为营业外收支净额

四、本次可转换债券发行后本行资产负债结构的变化

    截至2004年6月30日，本行资产负债率为96.4%。本次可转换债券发行后、转股开始前，本行将增加长期负债65亿元，如果静态分析，简单将所发行债券纳入2004年6月30日的负债总额计算，则发行后转股前，本行资产负债率将由2004年6月30日的96.4 %提高到96.44%。负债结构因为长期负债的增加而有所改变，长期负债比率由5.8%增加到6.96%。

    通过吸收存款等负债形式获取资金经营是商业银行作为经营货币的企业的重要特点，商业银行资产负债结构高于一般工商企业，因此，发行债券对于本行资产负债结构影响不大。本次发行的可转债将提高本行资本充足率，本行可以扩大贷款规模，拓宽其他有效资金使用途径。募集资金用于贷款和固定资产投资前全部是流动资金，有助于提高本行资产的流动性。当转股开始后，可转换债券形成的长期负债将不断下降，从而降低资产负债率、充实资本。同时，本行资产负债管理委员会将根据经营环境和本行发展目标与策略不断调整资产负债结构，因此，动态分析，本行资产负债结构不会产生显著变化。

五、本行财务报告全文查询

    投资者欲了解本行详细的财务会计内容，敬请查阅本行年度报告或中期报告（本行指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），也可浏览上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )查阅本行历年年度报告和中期报告全文。

第十一节 其他重要事项

    本次招行转债发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对本行有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业或市场无重大变化；
3、主要投入产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

    本行董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本行可转换公司债券上市之日起做到：

    一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；

    二、承诺本行在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

    三、本行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本行可转换公司债券的买卖活动；

    四、本行没有无记录的负债。

第十三节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人的有关情况
保荐机构（上市推荐人）：中国国际金融有限公司
法定代表人：张恩照
地      址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
电      话：（010）6505 1166
传      真：（010）6505 1156
联  系  人：黄国滨 张东成 陈歆玮 林曦

二、推荐意见

    中国国际金融有限公司认为招商银行股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，本次发行的650,000 万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定的上市条件。

                                                 招商银行股份有限公司
                                                    2004年11月23日